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金螳螂:关于购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司21%股权的公告

来源网址:http://www.szlrhb.cn/

证券代码:002081证券简称:金螳螂公告编号:2013-024

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司 21%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为整合公司资源,提高归属于上市公司股东的净利润,苏州金螳螂建筑装饰

股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金购买苏州建筑装饰设计研究院

有限公司(以下简称“苏州设计院”)21%股权。收购完成后,公司将拥有苏州

设计院100%的股权。本次交易未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2013 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二次会议,以赞成票 8 票,反

对票 0 票,弃权票 0 票审议通过了《关于购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司

21%股权的议案》。

二、交易对方情况

本次交易对手方为:自然人刘涛、郭建华、徐侃、刘建华、周菁。

其中:刘涛为苏州设计院法人代表、院长;郭建华为苏州设计院副院长;徐

侃为苏州设计院设计一分院二所所长;刘建华为苏州设计院常务副院长;周菁为

苏州设计院副院长。

三、本次交易标的情况

本次交易的标的为苏州设计院21%的股权。

苏州设计院设立于1999年1月11日,系本公司控股的子公司,由本公司合并

财务报表。其注册地为苏州市沧浪区念珠街105号,法定代表人为刘涛,注册资

本为420万人民币,主营业务为建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。目前本公

司持有苏州设计院79%的股权,自然人刘涛、郭建华、徐侃、刘建华、周菁分别

持有其15%、1.5%、1.5%、1.5%、1.5%的股权。

苏州设计院经营状况良好,其2012年度(经华普天健会计师事务所审计)及

2013年1-3月(未经审计)的财务数据如下:

1

单位:万元

项目2013年3月31日2012年12月31日

资产总额1,684.031619.36

负债总额676.33671.98

应收账款501.40608.04

净资产1,007.71947.37

项目2013年1-3月2012年度

营业收入269.182574.19

营业利润84.46406.05

净利润60.33301.08

经营活动中产生的现金流量净额143.68367.80

苏州设计院所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有

关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

三、交易的定价依据

本次交易由交易双方根据苏州设计院最近一期经审计净资产协商定价。根据

华普天健会计师事务所会审字[2013] 1522号,截止2012年12月31日,苏

州设计院的净资产为947.37万元。经交易双方协商一致,确定本次交易成交价格

为179.84万元。

四、股权转让协议的主要内容

公司(以下简称“受让方”)已于 2013 年 4 月 22 日与自然人刘涛、郭建华、

徐侃、刘建华、周菁(以下简称“出让方”)签订了《股权转让协议》,该协议的

主要内容为:

1、股权转让价格

(1)出让方与受让方一致同意,本协议项下目标股权的转让价格按照华普

天健会计师事务所出具的《审计报告》中所确定的本次转让的目标股权对应的最

近一期经审计净资产协商确定。根据华普天健会计师事务所会审字[2013] 1522

号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,苏州设计院的净资产为 947.37 万元。经

交易双方协商一致,确定本次交易成交价格为 1,798,382.90 元。具体情况如下:

2

受让方出让方转让股权数量转让价格(元)

刘涛15%1,284,559.22

郭建华1.5%128,455.92

苏州金螳螂建筑装

徐侃1.5%128,455.92

饰股份有限公司

刘建华1.5%128,455.92

周菁1.5%128,455.92

(2)出让方与受让方一致同意,受让方受让本协议项下目标股权采取受让

方向出让方支付现金的方式支付转让对价。

2、转让价款的支付

本协议生效之日起十个工作日内,受让方支付股权转让价款的 10%给出让方

作为定金,转让的股权过户完成后十个工作日内支付剩余 90%股权转让款。

3、约定事项

(1)苏州设计院的股东变更登记由出让方协助受让方、苏州设计院办理。

(2)本次股权转让不涉及苏州设计院的职工安排问题,即苏州设计院不会

因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。

(3)苏州设计院在定价基准日至转让的股权过户完成日之间产生的盈利或

亏损等净资产变化由受让方享有或承担。

(4)由于苏州设计院已经由受让方控股,本次股权转让不涉及财务、公章

等事项的交割事宜。

4、协议生效条件

(1)本协议自下列条件全部满足之日起生效:

(2)本协议经协议双方签字盖章;

(3)本次股权转让获得受让方董事会批准。

六、本次交易目的及对上市公司的影响

收购苏州设计院 21%股权有利于公司更好的支持苏州设计院更好发展,增加

公司归属上市公司股东的净利润,增厚每股收益,符合全体股东和投资者利益。

3

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议;

2、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》;

3、《股权转让协议》。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

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